Der Job als Compliance-Officer ist der „heiße Stuhl“ vieler Unternehmen. Entweder wird der Compliance-Officer während eines aktuellen Problems eingestellt, um kompromisslos aufzuräumen. Dann ist die Fortsetzung der Beschäftigung mit dem Compliance-Officer nach dem Aufräumen in aller Regel atmosphärisch nicht gewollt. Oder aber es poppt plötzlich ein Problem auf, das dem Compliance-Officer dann auf die Füße fällt. Es war doch seine Verantwortung dafür zu sorgen, dass solche Vorfälle nicht geschehen; folgerichtig wird dann die Trennung von ihm forciert. All dies ist Grund genug, einen genaueren Blick darauf zu werfen, welche Regelungen in Anstellungsverträgen für Compliance Officer enthalten sein sollen, dürfen und müssen.
Tätigkeitsbeschreibung
Noch mehr als bei anderen Mitarbeitern ist die Tätigkeitsbeschreibung das Herz des Anstellungsvertrages des Compliance Officers. Sie legt fest, ob der Compliance Officer Garant im Sinne des § 13 StGB für eine saubere Unternehmensführung ist, oder aber nur Aufgaben unterhalb dieser Garantenschwelle wahrnimmt (BGH 5 StR 394/08). Das ist abhängig vom Unternehmenszweck und der Unternehmensform zu bestimmen, weshalb es keine „allseligmachende“ Formulierung gibt.
Bei allen übrigen Mitarbeitern im Unternehmen gehört die Versetzungsklausel zum Standard. Sie ist letztlich Ausdruck des ohnehin bestehenden arbeitgeberseitigen Direktionsrechts nach § 106 GewO. Jeder Arbeitsrechtler weiß aber auch, dass Versetzungen – über deren Wirksamkeit gerne lange gestritten werden kann – das Mittel der Wahl sind, um unliebsame Arbeitnehmer los zu werden oder gefügig zu machen. Versetzungsklauseln können folgerichtig ein Druckmittel sein, das der Unabhängigkeit eines Compliance Officers abträglich ist. Folgerichtig ist gut zu überlegen, ob und in welcher Ausprägung eine Versetzungsklausel wünschenswert ist. Schließt man eine Versetzungsmöglichkeit des Arbeitgebers aus, erleichtert dies gegebenenfalls eine betriebsbedingte Kündigung des Compliance-Officers im Falle einer grundlegenden Umstrukturierung der Compliance Abteilung. Darüber müssen sich beide Seiten bei Abschluss des Vertrages im Klaren sein.
Kommandokette
Die Bedeutung von Compliance Officern im Unternehmen hängt nicht zuletzt maßgeblich davon ab, wie viel Macht sie haben. Ähnlich wie sich Geschäftsführer Zuständigkeitsbereiche zusichern lassen, kann es daher denkbar sein, dem Compliance Officer eine direkte Unterstellung zum Vorstand/zur Geschäftsführung beziehungsweise sogar ein konkretes Ressort anstellungsvertraglich zuzusagen.
Vergütung
Moderne Unternehmen zahlen nicht nur Festgehälter, sondern auch Vergütungsbestandteile, die abhängig sind vom Unternehmenserfolg. Dies kann beim Compliance Officer allerdings zu Interessenkollisionen führen. Soll er nun wegen Compliance-Bedenken ein Geschäft untersagen, welches ihm einen Bonus verspricht? In dieses Dilemma sollte man Compliance-Officer gar nicht erst hineindrängen.
Ebenso ist es mit den beliebten persönlichen Zielen. Wie sollen die beim Compliance-Officer aussehen? Die Höchstgrenze von X-Compliance-Verstößen kann sicherlich nicht Sinn der Sache sein. In Betracht kommt allenfalls die Durchführung von Compliance-Schulungen oder die Implementierung bestimmter Compliance-Grundsätze. Dies sind allerdings Ziele, die nur wenige Jahre lang tragen. Folgerichtig ist ernsthaft zu erwägen, Compliance Officern eine Bonuskomponente im Tausch gegen ein höheres Grundgehalt zu versagen.
Kündigungs- und Geheimnisschutz
Nur wer sich in einer gesicherten Position fühlt, agiert inhaltlich frei. Folgerichtig stellt sich bei Compliance-Officern nachdrücklich die Frage nach der sinnvollen Länge von Kündigungsfristen sowie gegebenenfalls nach der Festschreibung einer Abfindung für den Fall einer Trennung, die etwa auf einer Restrukturierung des Compliance Bereiches beruht.
Da Compliance-Officer – im Fall der Fälle – Zugang zu brisantesten Informationen haben, ist es von herausragender Bedeutung, die Verschwiegenheit und Datensensibilität der Compliance-Officer sicher zu stellen. Gerade bei Compliance-Officern ist es ratsam, ihnen die Pflicht zur internen Eskalation vor der externen schon arbeitsvertraglich aufzulegen. Auch vor dem Hintergrund der Rechtsprechung von BAG und EuGH zum Schutz von Whistle Blowern ist dies bei Compliance Officern zu rechtfertigen – ebenso wie die Pflicht zum Identitätsschutz von Hinweisgebern.
Zu einem ausgeklügelten Compliance-System gehören nicht nur Policies, Schulungen und ausgeklügelte Kontrollsysteme, sonder auch eine arbeitsvertraglich abgesicherte Position des Compliance-Officers. Hier ist vieles möglich. Wichtig ist aber, rechtzeitig über die Ausgestaltung der Position und der Pflichten und Rechte eines Compliance-Officers grundlegend nachzudenken.
